評論｜香港上市公司的審計新規，是否會讓問題重重的華融就此倒下？

今年一月底，華融資產管理有限公司前董事長賴小民因貪腐罪伏法，此國有壞賬公司之敗局，卻未有劃上句號。其千億級的爛攤子，終於因為香港一條看似無關的新法例，以無法如期公布業績的形式，而暴露於人前。

華融的源起

當長房央企十居其九都是由政府部門變身而成的，華融並無戰略性業務可恃，充其量只是一幅供銀行藏污納垢的地毯，而且是一張千瘡百孔的地毯。

要明白華融的現在與未來，必需先了解其過去。雖然頭頂央企冠冕，但華融從來就跟族類的孩子不一樣，正室孩子要快高長大，華融從出生那天，就被打上限定壽命的封印。1999年四大國有銀行被不良貸款壓得喘不過氣，國家成立華融等四大資產管理公司（下稱「四大」）接收1.4萬億元人民幣（下同）壞賬，讓銀行可以重新開始、改革上市。原訂計劃是用十年時間處理回收這些壞賬，四大資管公司於2009年關門。

在階級森嚴的央企家族，華融只能說是個庶出孩子。2005年，賴小民從中國銀行業監督管理委員會辦公廳主任的位置上，被派到華融時，可以說是十萬個不願意，只是奔走拉線無效。

四大零折扣接過銀行的壞賬，本來就天先不足，加上後天的混亂管理，本業差強人意。一位曾經從華融和信達資產管理手上購買壞賬的基金經理如此形容這些官辦企業：「它們對這種十分專門的業務可以說是沒有半點認識掌握。」四大的壞賬回收率長期低企，華融更是倒數第三，只有18%。

當長房央企十居其九都是由政府部門變身而成的，華融並無戰略性業務可恃，充其量只是一幅供銀行藏污納垢的地毯，而且是一張千瘡百孔的地毯。四大長期依靠銀行貸款支撐，更不用說有能力還掉用來向銀行購買壞賬而發出的債券。

然而在內地奇特的體系下，四大的欠債和破爛反而成了有心人讓它們繼續保留下來的借口。2009年，財政部同意將其欠款掛賬，四大不但沒有按原計劃關門大吉，反而搖身一變成了金融控股公司，各自為不同的權力家族服務，其中華融變身自動提款機，為有關係人士提供大量貸款。

賴小民2012年底坐上華融黨委書記之位，在他的領導下，華融用盡了金融控股公司的便利，野蠻生長，保險、證券、基金管理、信托業等等都在做，到他被捕前的 2017年財政年度，華融的總資產由4,080億元增至18,700億元。這個偏房公司搖身一變成為金融巨企，賴小民風頭一時無兩。

然而，在這些繁華背後，華融所欠的有息債務也從1,530億元暴升至11,760億元，風險急升，但處理壞賬的本業比例卻在持續萎縮，對國計民生之重要性可有可無。

無怪乎2018年，中國人民銀行等三大部委聯合發布的系統重要性金融機構指導意見中，四大榜上無名。對於能夠擠進名單的企業——包括銀行、證商和保險公司，國家政策是確保它們「發生重大風險時，能夠得到安全、快速、有效置，保障其關鍵業務不中斷」。

這一切卻無損它的央企光環，賴小民2018年被捕，一些爛賬陸續浮出水面，兩年半來撇賬共650億元，其總資產亦由18,700億元縮水7.4%至17,310億元。這些資產的質素外界所知不多，因為華融體量龐大，按例所須披露的細節十分有限。但全球資水金泛濫，基金經理仍然願意以低於5%的息率購買其債券，截至四月底，其境外貸款高達220億美元。似乎只要核數師繼續簽出無保留財務報表，華融繼續是國家持股，遊戲繼續。

被改寫的上市公司審計規則

財務匯報局（下稱「財匯局」）接替了香港會計師公會，監管上市公司之審計，華融面對前所未有的嚴格賬目檢查。

只是來到2021年初，音樂卻突然停了。

此時，安永會計師事務所接替了德勤會計師事務所，審計華融2020年的財務報表，而財務匯報局（下稱「財匯局」）也接替了香港會計師公會，監管上市公司之審計，華融面對前所未有的嚴格賬目檢查。

這個變化是翻天覆地的。「財匯局變了有牙老虎，2020年的財務報表是其登場首演。沒有人想成為它的標本，大家都金睛火眼查賬。」從業逾廿載的上市公司核數師陳明說。

會計師公會的行業自律模式被批評已久，2019年10月，香港政府修改法例把調查和處罰的權力全部交到財匯局手上，更參考公會監管的種種缺失，在多個環節度身訂造，令調查提速，懲罰加碼。

以前公會處理投訴用上七八年，其中關於前安永中港一哥胡定旭既做新中港集團核數師，又做可以簽支票的顧問之投訴，用了十五年才出結果，因為大型會計師事務所總有為它們獻計拖拉的律師團隊。如今任何人士未能在指定日期內向財匯局提交資料，即屬違法。

以前公會頂格罰款只是五十萬元，相對於數百萬元的審計費，並無阻嚇作用，像胡定旭這樣的嚴重個案也只是罰了三十萬元、停牌兩年。如今財匯局的最高罰款達到一千萬元，而且是每個單位獨立計算，即是會計師事務所、負責審計的團隊、負責品質管理的團隊加起來，頂格罰款可達三千萬元，一家事務所一年的盈利隨時報銷。

以前會計師的紀律處分只存在於公會網站和記錄，而且三年後當事人的身份會自動從記錄中消失，如今則是高高舉起，公會每年向合資從事上市公司審計工作的事務所發出證明，若這個機構有人曾於五年內被記律處分，都會巨細無遺地寫在這份證明的附件裡，沒有人願意拿著這種寫滿劣評的成績表去拉生意。

有牙也可以不用，但財匯局早已用行動公告天下，其執法之決心。去年十二月中，即行內年度審計工作展開前兩周，財匯局發表報告指有90%的項目核數師，至少在一個範疇上沒有充分運用其專業懷疑態度。隨後又宣布了三項主動調查行動，對象包括四大會計師事務所之一的德勤，事關其審計人員在網上具名指控該事務所在三家上市公司之工作缺失。

最讓業界顫慄的，是今年二月底開展對康宏金控核數師中匯會計師事務所之調查，焦點是中匯在財報中提出多處保留意見，卻照樣簽發核數師報告，說有關報表真實和公允地反映了公司的財務狀況。

財匯局主席黃天佑接受HK01訪問時解釋道: 「而家有一張美女照片，你話係一個美女，我有保留，因為佢個樣有八成都睇唔到，但佢應該係一個美女來的。點可以出到呢個結論？你應該話我講唔到呢個係乜，所以出唔到意見啊！」（現在有一張美女照片，你說是一個美女，我有保留，因為她的樣子有八成是看不到的，但是應該是一個美女。你憑什麼可以得到這個結論呢？你應該說我不能說出這個是什麼，所以我無法發出意見。)

此說徹底顛覆了老規矩，即是把「保留意見」用成「免責條款」，審計報告照樣簽發，審計費用袋袋平安。

遊戲規則被改寫，如今負責審計的合伙人即使考慮客戶關係願意讓其過關，但是負責質檢的合伙人面對刑責和罰款不會配合。「每個保案從頭到腳每一寸都驗遍了，如果十五個審計憑據中有五個無法做到，以前你只要解釋這五個為什麼做不到，現在做QC（Quality Control 品質控制）的會問你為什麼其他十個可以，這五個不可以。」陳明說。

結果是3月31日，2020年業績公布死線過後，破記錄的有近90家上市公司未能宣布業績，其中就包括了華融這家央企。

華融終局為何？

安永當然也會清楚華融並不具備阿爺必須救的戰略重要性，有的只是兩派的拉扯。華融一方會指出，一旦進行重組，必然會引起骨牌效應，衝擊國內外債券市場，尤其是全體國字號的債券評級。

對於本來就瘡痍滿目的華融，一個萬分謹慎、用足專業懷疑行事的核數師，不單單是多撇一點壞賬的問題，而是很大可能立馬變成一個資不抵債的公司。

華融看似一個巨無霸，截至2020年6月30日止，總資產達1.7萬億元人民幣，但實際上是外強中乾。這些資產中82%是最不流通的第三類金融資產，沒有公開市場價格和買賣渠道。即使扣除華融的不良資產買賣主業，其比例仍然高達66%，總值4070億元人民幣。若然安永要求一個比較大比率的撇賬，只有1680億元人民幣淨資產的華融，輕易就變成資不抵債了。

安永實在有充份理由要求大幅度的撇賬，因為華融的資產質素和估值都存在重大問題。這點從華融報表較難看到，因為其體量龐大，很多交易詳情無須披露。但是參考旗下兩家規模較少上市公司的財務報表，不難推想問題之嚴重性。

首先，這些金融資產雖然有著各式各樣的名目——信託產品、基金、資產投資計劃、產權投資計劃，實際上就是貸款。華融在香港金融圈被叫作「地下中央銀行」，真的不假。

其中所謂基金投資的操作最為經典。一個基金成立，當中九成投資來自華融，一成來自借貸方，基金由借款方管理，並承諾每年向華融支付約定比例之投資回報，在5%至8%不等。例子之一是華融投資於2017年投資2.1億港元於香港港橋特別情況基金，同日這個基金又投資香港港橋旗下另一基金，後者馬上購入了一個上市公司的股份。說穿了其實就是沒有股票抵押貸款牌照（俗稱孖展）的華融投資，輾轉借出了孖展，賬面上卻是基金投資。

更大的問題是，這些沒有公開市場價值的金融資產，其估值方法很大程度上由華融管理層主導。華融國際金融對星美控股的2.75億港元可換股券之撇賬處理，最能道明箇中之荒謬。

經營影院的星美出現財務困難，2018年中期業績報告中，華融國金聘用的估值師，將這筆投資的價值減至2.2億港元，減值18%。到了2019年計算2018年度業績時，星美早己宣布無力支付34億港元的貸款、人工和租金，其股票亦暫停買賣近半年，同一家估值單位很難不對這筆可換股債券進行大幅減值。

華融國金卻忽然決定棄估值師不用，改為由管理層根據「現金流貼現模式」以及「對債務重組之評估」來進行估計，把對星美的可換股債券減值至1.92億港元，即是全年撇賬30%。同年，另一苦主電視廣播所作的減值比率超過五成。

華融的前核數師德勤對這些處理並無異議，只在2018及2019年度的核數師報告中，標例出這些資產為關鍵審計事項（key audit matters），表明這些估值、方法和假設「涉及管理層的重大估計」。

如今安永新登場，又面對財匯局的有牙監管，實在很難想像華融的壞賬和減值處理會寬鬆如常。一旦變成資不抵債，除非有明確的補救方案，安永又很難不照本宣科，對華融提出能否持續經營之關注，對此央企之信用做成嚴重打擊。

為國擔當的事過去不是沒有，只是在中華大地行走超過四十年的安永，當然會記得華融和其他嫡系央企的地位分別，明白華融並不屬於一定不能倒的央企。

安永當然也會清楚華融並不具備阿爺必須救的戰略重要性，有的只是兩派的拉扯。華融一方會指出，一旦進行重組，必然會引起骨牌效應，衝擊國內外債券市場，尤其是全體國字號的債券評級。須知評級公司一直以來都會以重要性和政府關係為由，給予華融和其他央企遠遠優於其財務數據的評級。若評級公司把公司和國家評級切割，大量央企債券評級可能下調，不單影響債券市場，還有各大金融機構的資產質量和穩堅性。

另一方則堅持先破後立，讓華融進行債務重組，打破剛兌的道德風險。客觀效果卻是華融資產會以高折扣的價格，從一個權力系統轉移至另外一個，當中最有價值的當然是華融擁有的多張貴重金融業務牌照。

於是傳聞中一個方案是國家向華融注資；另一個是華融出售其相對優質的資產，包括其信託、期貨、證券及銀行牌照，餘下之不良貸款業務由其他國有壞賬公司接管。無論是哪個方案，都要國家出錢。

安永當然也更明白，今天中國只有一個人可以決定華融的死生。無怪乎一個月過去了，華融的業績公布無期，該公司仍然說「相關交易尚待確定」及「核數師需要更多資料和時間以完成有關2020年度業績的審核程序」。

只是時間拖得愈久，市場愈發質疑國家對華融的支持，4月26日惠譽率先發炮，把華融的評級從A調低三個級子至BBB，理由是「政府表示支持的意願沒有得到應有的體現」，華融的債券價格應升急跌 ，看來投資者終於對其真正身份覺醒了。

(註：陳明為化名)