评论｜香港上市公司的审计新规，是否会让问题重重的华融就此倒下？

今年一月底，华融资产管理有限公司前董事长赖小民因贪腐罪伏法，此国有坏账公司之败局，却未有划上句号。其千亿级的烂摊子，终于因为香港一条看似无关的新法例，以无法如期公布业绩的形式，而暴露于人前。

华融的源起

当长房央企十居其九都是由政府部门变身而成的，华融并无战略性业务可恃，充其量只是一幅供银行藏污纳垢的地毯，而且是一张千疮百孔的地毯。

要明白华融的现在与未来，必需先了解其过去。虽然头顶央企冠冕，但华融从来就跟族类的孩子不一样，正室孩子要快高长大，华融从出生那天，就被打上限定寿命的封印。1999年四大国有银行被不良贷款压得喘不过气，国家成立华融等四大资产管理公司（下称“四大”）接收1.4万亿元人民币（下同）坏账，让银行可以重新开始、改革上市。原订计划是用十年时间处理回收这些坏账，四大资管公司于2009年关门。

在阶级森严的央企家族，华融只能说是个庶出孩子。2005年，赖小民从中国银行业监督管理委员会办公厅主任的位置上，被派到华融时，可以说是十万个不愿意，只是奔走拉线无效。

四大零折扣接过银行的坏账，本来就天先不足，加上后天的混乱管理，本业差强人意。一位曾经从华融和信达资产管理手上购买坏账的基金经理如此形容这些官办企业：“它们对这种十分专门的业务可以说是没有半点认识掌握。”四大的坏账回收率长期低企，华融更是倒数第三，只有18%。

当长房央企十居其九都是由政府部门变身而成的，华融并无战略性业务可恃，充其量只是一幅供银行藏污纳垢的地毯，而且是一张千疮百孔的地毯。四大长期依靠银行贷款支撑，更不用说有能力还掉用来向银行购买坏账而发出的债券。

然而在内地奇特的体系下，四大的欠债和破烂反而成了有心人让它们继续保留下来的借口。2009年，财政部同意将其欠款挂账，四大不但没有按原计划关门大吉，反而摇身一变成了金融控股公司，各自为不同的权力家族服务，其中华融变身自动提款机，为有关系人士提供大量贷款。

赖小民2012年底坐上华融党委书记之位，在他的领导下，华融用尽了金融控股公司的便利，野蛮生长，保险、证券、基金管理、信托业等等都在做，到他被捕前的 2017年财政年度，华融的总资产由4,080亿元增至18,700亿元。这个偏房公司摇身一变成为金融巨企，赖小民风头一时无两。

然而，在这些繁华背后，华融所欠的有息债务也从1,530亿元暴升至11,760亿元，风险急升，但处理坏账的本业比例却在持续萎缩，对国计民生之重要性可有可无。

无怪乎2018年，中国人民银行等三大部委联合发布的系统重要性金融机构指导意见中，四大榜上无名。对于能够挤进名单的企业——包括银行、证商和保险公司，国家政策是确保它们“发生重大风险时，能够得到安全、快速、有效置，保障其关键业务不中断”。

这一切却无损它的央企光环，赖小民2018年被捕，一些烂账陆续浮出水面，两年半来撇账共650亿元，其总资产亦由18,700亿元缩水7.4%至17,310亿元。这些资产的质素外界所知不多，因为华融体量庞大，按例所须披露的细节十分有限。但全球资水金泛滥，基金经理仍然愿意以低于5%的息率购买其债券，截至四月底，其境外贷款高达220亿美元。似乎只要核数师继续签出无保留财务报表，华融继续是国家持股，游戏继续。

被改写的上市公司审计规则

财务汇报局（下称“财汇局”）接替了香港会计师公会，监管上市公司之审计，华融面对前所未有的严格账目检查。

只是来到2021年初，音乐却突然停了。

此时，安永会计师事务所接替了德勤会计师事务所，审计华融2020年的财务报表，而财务汇报局（下称“财汇局”）也接替了香港会计师公会，监管上市公司之审计，华融面对前所未有的严格账目检查。

这个变化是翻天覆地的。“财汇局变了有牙老虎，2020年的财务报表是其登场首演。没有人想成为它的标本，大家都金睛火眼查账。”从业逾廿载的上市公司核数师陈明说。

会计师公会的行业自律模式被批评已久，2019年10月，香港政府修改法例把调查和处罚的权力全部交到财汇局手上，更参考公会监管的种种缺失，在多个环节度身订造，令调查提速，惩罚加码。

以前公会处理投诉用上七八年，其中关于前安永中港一哥胡定旭既做新中港集团核数师，又做可以签支票的顾问之投诉，用了十五年才出结果，因为大型会计师事务所总有为它们献计拖拉的律师团队。如今任何人士未能在指定日期内向财汇局提交资料，即属违法。

以前公会顶格罚款只是五十万元，相对于数百万元的审计费，并无阻吓作用，像胡定旭这样的严重个案也只是罚了三十万元、停牌两年。如今财汇局的最高罚款达到一千万元，而且是每个单位独立计算，即是会计师事务所、负责审计的团队、负责品质管理的团队加起来，顶格罚款可达三千万元，一家事务所一年的盈利随时报销。

以前会计师的纪律处分只存在于公会网站和记录，而且三年后当事人的身份会自动从记录中消失，如今则是高高举起，公会每年向合资从事上市公司审计工作的事务所发出证明，若这个机构有人曾于五年内被记律处分，都会巨细无遗地写在这份证明的附件里，没有人愿意拿著这种写满劣评的成绩表去拉生意。

有牙也可以不用，但财汇局早已用行动公告天下，其执法之决心。去年十二月中，即行内年度审计工作展开前两周，财汇局发表报告指有90%的项目核数师，至少在一个范畴上没有充分运用其专业怀疑态度。随后又宣布了三项主动调查行动，对象包括四大会计师事务所之一的德勤，事关其审计人员在网上具名指控该事务所在三家上市公司之工作缺失。

最让业界颤栗的，是今年二月底开展对康宏金控核数师中汇会计师事务所之调查，焦点是中汇在财报中提出多处保留意见，却照样签发核数师报告，说有关报表真实和公允地反映了公司的财务状况。

财汇局主席黄天佑接受HK01访问时解释道: “而家有一张美女照片，你话系一个美女，我有保留，因为佢个样有八成都睇唔到，但佢应该系一个美女来的。点可以出到呢个结论？你应该话我讲唔到呢个系乜，所以出唔到意见啊！”（现在有一张美女照片，你说是一个美女，我有保留，因为她的样子有八成是看不到的，但是应该是一个美女。你凭什么可以得到这个结论呢？你应该说我不能说出这个是什么，所以我无法发出意见。)

此说彻底颠覆了老规矩，即是把“保留意见”用成“免责条款”，审计报告照样签发，审计费用袋袋平安。

游戏规则被改写，如今负责审计的合伙人即使考虑客户关系愿意让其过关，但是负责质检的合伙人面对刑责和罚款不会配合。“每个保案从头到脚每一寸都验遍了，如果十五个审计凭据中有五个无法做到，以前你只要解释这五个为什么做不到，现在做QC（Quality Control 品质控制）的会问你为什么其他十个可以，这五个不可以。”陈明说。

结果是3月31日，2020年业绩公布死线过后，破记录的有近90家上市公司未能宣布业绩，其中就包括了华融这家央企。

华融终局为何？

安永当然也会清楚华融并不具备阿爷必须救的战略重要性，有的只是两派的拉扯。华融一方会指出，一旦进行重组，必然会引起骨牌效应，冲击国内外债券市场，尤其是全体国字号的债券评级。

对于本来就疮痍满目的华融，一个万分谨慎、用足专业怀疑行事的核数师，不单单是多撇一点坏账的问题，而是很大可能立马变成一个资不抵债的公司。

华融看似一个巨无霸，截至2020年6月30日止，总资产达1.7万亿元人民币，但实际上是外强中干。这些资产中82%是最不流通的第三类金融资产，没有公开市场价格和买卖渠道。即使扣除华融的不良资产买卖主业，其比例仍然高达66%，总值4070亿元人民币。若然安永要求一个比较大比率的撇账，只有1680亿元人民币净资产的华融，轻易就变成资不抵债了。

安永实在有充份理由要求大幅度的撇账，因为华融的资产质素和估值都存在重大问题。这点从华融报表较难看到，因为其体量庞大，很多交易详情无须披露。但是参考旗下两家规模较少上市公司的财务报表，不难推想问题之严重性。

首先，这些金融资产虽然有著各式各样的名目——信托产品、基金、资产投资计划、产权投资计划，实际上就是贷款。华融在香港金融圈被叫作“地下中央银行”，真的不假。

其中所谓基金投资的操作最为经典。一个基金成立，当中九成投资来自华融，一成来自借贷方，基金由借款方管理，并承诺每年向华融支付约定比例之投资回报，在5%至8%不等。例子之一是华融投资于2017年投资2.1亿港元于香港港桥特别情况基金，同日这个基金又投资香港港桥旗下另一基金，后者马上购入了一个上市公司的股份。说穿了其实就是没有股票抵押贷款牌照（俗称孖展）的华融投资，辗转借出了孖展，账面上却是基金投资。

更大的问题是，这些没有公开市场价值的金融资产，其估值方法很大程度上由华融管理层主导。华融国际金融对星美控股的2.75亿港元可换股券之撇账处理，最能道明个中之荒谬。

经营影院的星美出现财务困难，2018年中期业绩报告中，华融国金聘用的估值师，将这笔投资的价值减至2.2亿港元，减值18%。到了2019年计算2018年度业绩时，星美早己宣布无力支付34亿港元的贷款、人工和租金，其股票亦暂停买卖近半年，同一家估值单位很难不对这笔可换股债券进行大幅减值。

华融国金却忽然决定弃估值师不用，改为由管理层根据“现金流贴现模式”以及”对债务重组之评估”来进行估计，把对星美的可换股债券减值至1.92亿港元，即是全年撇账30%。同年，另一苦主电视广播所作的减值比率超过五成。

华融的前核数师德勤对这些处理并无异议，只在2018及2019年度的核数师报告中，标例出这些资产为关键审计事项（key audit matters），表明这些估值、方法和假设“涉及管理层的重大估计”。

如今安永新登场，又面对财汇局的有牙监管，实在很难想像华融的坏账和减值处理会宽松如常。一旦变成资不抵债，除非有明确的补救方案，安永又很难不照本宣科，对华融提出能否持续经营之关注，对此央企之信用做成严重打击。

为国担当的事过去不是没有，只是在中华大地行走超过四十年的安永，当然会记得华融和其他嫡系央企的地位分别，明白华融并不属于一定不能倒的央企。

安永当然也会清楚华融并不具备阿爷必须救的战略重要性，有的只是两派的拉扯。华融一方会指出，一旦进行重组，必然会引起骨牌效应，冲击国内外债券市场，尤其是全体国字号的债券评级。须知评级公司一直以来都会以重要性和政府关系为由，给予华融和其他央企远远优于其财务数据的评级。若评级公司把公司和国家评级切割，大量央企债券评级可能下调，不单影响债券市场，还有各大金融机构的资产质量和稳坚性。

另一方则坚持先破后立，让华融进行债务重组，打破刚兑的道德风险。客观效果却是华融资产会以高折扣的价格，从一个权力系统转移至另外一个，当中最有价值的当然是华融拥有的多张贵重金融业务牌照。

于是传闻中一个方案是国家向华融注资；另一个是华融出售其相对优质的资产，包括其信托、期货、证券及银行牌照，余下之不良贷款业务由其他国有坏账公司接管。无论是哪个方案，都要国家出钱。

安永当然也更明白，今天中国只有一个人可以决定华融的死生。无怪乎一个月过去了，华融的业绩公布无期，该公司仍然说“相关交易尚待确定”及“核数师需要更多资料和时间以完成有关2020年度业绩的审核程序”。

只是时间拖得愈久，市场愈发质疑国家对华融的支持，4月26日惠誉率先发炮，把华融的评级从A调低三个级子至BBB，理由是“政府表示支持的意愿没有得到应有的体现”，华融的债券价格应升急跌 ，看来投资者终于对其真正身份觉醒了。

(注：陈明为化名)