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万科拟引入深圳地铁成为主要股东,第二大股东华润质疑程序失当

刊登于 2016-03-14

3月13日,万科集团宣布与深圳地铁达成战略合作。摄 : Tyrone Siu/REUTERS
3月13日,万科集团宣布与深圳地铁达成战略合作。

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3月17日,万科召开临时股东大会,以97.13%的赞成票通过“继续停牌”的提议,万科A股将继续停牌最晚到6月18日,第一大股东宝能系和第二大股东华润均投下赞成票。

不过,华润在股东大会后对万科与深圳地铁的合作程序提出了质疑。华润方面指出,万科与深圳地铁集团合作方案的公告,没有经过万科董事会讨论和决议通过,是万科管理层自己做的决定,华润已向监管机构反映意见。

为了避免股价波动和市场混乱,华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反应了相关意见,要求万科经营依法合规。

华润集团万科董事会代表

万科随后对此作出回应,称万科与深圳地铁集团签署的仅为战略合作备忘录。除了费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款,其他条款都不对万科及深圳地铁集团产生法律约束力。而根据中国《公司法》及万科《公司章程》的规定,公司签署无法律约束力的合作备忘录,无需事先通过董事会审议。

万科同时表示,签署合作备忘录前,公司管理团队曾在春节拜会华润董事时,明确提到有意与深圳地铁集团进行战略合作,并提到向地铁集团增发股票的可能性。

3月12日,万科与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录,并于3月13日在深交所发布公告,披露了备忘录的主要内容。如果交易达成,深圳地铁可能成为万科的第一大股东。

3月14日报导:万科拟引入深圳地铁成为主要股东,“万宝之争”尘埃落定?

“万宝之争”或将迎来最终结局,不过万科最终的大股东可能不是宝能系或安邦集团,也不是原第一大股东华润集团。接近三个月的停牌后,万科出人意料地宣布拟深圳市下属的国有企业深圳地铁集团(后称“深圳地铁”)成为主要股东。

3月13日,万科在深交所发布公告,宣布与深圳地铁签署战略合作备忘录。万科将以发行新股为主、如有差额以现金补足的方式,收购深圳地铁下属公司全部或部分股权,而深圳地铁则预计将向万科注入400-600亿人民币的项目资产。万科还表示,除深圳地铁外,也在与其他潜在对手进行谈判和协商,这意味着万科可能继续引入其他投资者以抵御宝能系成为第一大股东。

目前,宝能系共计持有万科26.81亿股,占总股本的24.26%。根据中国证监会的《再融资管理办法》,定向增发新股的发行价不得低于于公告前20个交易市价均价的90%。万科停牌前20个交易日股票均价的90%约为16元至17元,这也意味著深圳地铁最少付出约432亿元,就可以超越宝能系成为万科第一大股东。而即使无法成为第一大股东,深圳地铁与华润集团、万科管理层等成为一致行动人(persons acting in concert)后也完全可制衡宝能系。

3月14日,万科总裁郁亮在万科的业绩发布会上回应此事,承认宣布引入深圳地铁“较仓促”,但强调“混合所有制是最有活力的”(编者注:混合所有制指公有资本与非公有制资本共同参股)。近日王石在接受《时尚先生》采访时也曾表示,“万科的定位就是混合所有制,非常清楚,一定不是一股独大。”

股权方面,我们有着做伟大企业的梦想,需要一个合理的股权结构,寻求解决方案时,要有利于股东利益,有利于万科的战略发展,而且要是多赢的方案,希望没有人输。

万科高级副总裁谭华杰

由于涉及重大资产重组,此次交易能否最终达成还需经过万科董事会和股东大会的审议,并通过中国国资委、证监会、证券交易所等部门的审批。

去年12月18日,万科宣布停牌筹划重大资产重组,这次停牌的最长期限为3个月,因此万科将于3月17日召开今年第一次临时股东大会,讨论是否继续申请A股停牌。

目前,万科第一大股东宝能系对此事的态度仍不明朗,而增发新股需获得股东大会2/3的股东同意。外界预期在临时股东大会之后,“万宝之争”的走向可能会将更加明朗。

不过,此前财新网曾报导,由于资金链紧张,宝能系老板姚振华正在考虑如何减持万科,已与深圳多个老板接洽。该报导还引述消息,称宝能系已同意从万科第一大股东位上退下,减持部分股份,将自己定位为财务投资者。

万科原第一大股东华润集团的董事长傅育宁也在“两会”期间首度表态,称万科是间好企业,华润集团会全力支持。

深圳地铁集团是深圳市属大型国有独资企业,目前总资产达2411亿元,拥有总长178公里的5条轨道交通线路,总建筑面积约500万平方米的10个地铁上盖物业项目,涵盖住宅、商业、写字楼、酒店等业态。2016年深圳地铁还将开通3条新的轨道交通项目,共107公里。此前万科曾与深圳地铁合作开发红树湾物业项目,该项目已于2015年开工,万科占49%权益,深圳地铁占51%权益。

3月13日,万科集团的微信公号“万科周刊”刊文,称深圳地铁的“轨道+物业”模式能最大限度为沿线物业增值,双方具有极强的战略协同性。又称随着深圳进一步的交通规划及与周边城市的互通互联,“轨道+物业”将向更多城市复制输出。万科总裁郁亮也表示,“中国城镇化和城市圈的发展中,轨道交通扮演了很重要的角色。”

此外,根据腾讯棱镜的消息,深圳地铁拥有多个优质地块,大部分处于未动工或打坑阶段。透过这笔交易,万科将获得多个深圳核心区域的土地资源。

3月14日,万科还公布了2015年的业绩报告,并宣布一系列人事变动。2015年万科销售面积达2067.1万平方米,销售金额2614.7亿元,同比分别增长14.3%和20.7%,市场占有率也上升到3%,继续稳居房地产业龙头地位。

万科还首次明确董事会主席王石未来将主导海外业务。而万科高级副总裁增至7人,并首次设立首席风险官一职,由原首先财务官王文金担任。这也是中国房地产企业首次出现风险官职位。有分析认为,“万宝之争”是设置这一职位的主要原因。

6月18日
3月17日的临时股东大会万科董事会通过“继续停牌”提议,最迟将停牌至2016年6月18日。

声音

看我有没有后悔,有没有再软一点?我没有。企业家不可能靠别人的同情活着,企业做得好,你的能力得到事实验证,你才有底气。

万科董事长王石在接受《时尚先生》访问时回应当初放弃股权的争议

在股权结构上,万科有两个考虑,一是要有利于全体股东,二是要对公司长远发展要有利。我们是本着这些原则做方案的。我们过去成功,是多元化的经济成分,我们相信混合所有制是最有活力的。

万科总裁郁亮

给我一个机会,我会创造一个奇迹,深圳特区就是一个奇迹。

2015年12月19日万科停牌第二天王石曾发布微博

万宝之争

2015年7、8月,潮汕籍姚氏兄弟“宝能系”旗下的前海人寿保险股份有限公司和巨盛华实业发展有限公司耗资超过200亿元,增持万科股份达15.04%,超越华润集团成为万科第一大股东,打破近15年的股权平衡格局。“因应万科的主动要求”,华润集团随后两度增持,耗资4.97亿元、以15.29%的持股比例重夺万科第一大股东的地位。其后宝能系陆续购入万科A股股票5.49亿股, 12月初再次超过华润成为万科第一大股东。12月16日,宝能系再度耗资52.5亿元增持万科A股股票,合计持有万科总股本达到22.45%。受其影响,万科股价在不到1月内上涨50%。12月17日,万科董事长王石在内部讲话时明确表示因“信用不够”,不欢迎宝能系入主万科。12月18日,由于筹划“重大资产重组”,万科A股和H股同时宣布停牌。(资料来自网络)

来源:第一财经界面财新网21世纪经济报导万科周刊腾讯棱镜

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