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「萬寶之爭」再升級,萬科預計將停牌三個月籌備反擊


12月20日,萬科發布公告稱,將停牌一個月籌劃重大資產重組,最遲在1月18日前披露相關消息。攝:Weng lei/Imaginechina
12月20日,萬科發布公告稱,將停牌一個月籌劃重大資產重組,最遲在1月18日前披露相關消息。攝:Weng lei/Imaginechina

萬科股權爭奪戰進入關鍵階段。繼萬科董事長王石態度強硬表態不歡迎新晉大股東寶能系入主,並於12月18日宣布萬科A股和H股同步停牌後,12月20日,萬科發布公告,稱將停牌一個月籌劃重大資產重組,最遲在1月18日前披露相關消息。

根據深交所的相關規則,上市公司因籌劃重大資產重組事項停牌,累計時間不得超過3個月。由於重組涉及的程序相當繁複,分析人士預計萬科股票至少會停牌3個月,而這將為萬科管理層換來珍貴的喘息時間。

過去幾天,萬科股權爭奪戰已成為中國社會最熱門的話題之一,事件走向眾說紛紜。近日既有王石從中糧處獲得200億資金支持的傳聞,又有寶能系借道旗下上市公司中國金洋融資百億港幣的消息。雖然這兩則傳聞很快被當事人否認,但劍拔弩張的形勢可見一斑。

惡意收購在法律角度是個近乎中性的詞,無關道德,但在倫理角度,其行動不顧社會相關利益至少是不善。

萬科董事長王石

雖然證監會發言人張曉軍12月18日回應,稱收購與被收購行為是屬於市場自身行為,只要符合法律法規的規定,監管層不會進行干預。但據財新網引述據消息人士透露,萬科已獲得國資委對資產重組的初步支持。

財新網報導稱,王石近日已與包括高盛在內的多間投行接觸,計劃引入外部中介機構做財務顧問。王石明確表示,不會選擇攤薄股權的「毒丸計劃」,或損害自身實力的「焦土計劃」,因其與萬科企業文化相背離。

所謂「毒丸計劃」,即通過向普通股股東發行優先股,重組股本結構,以降低收購方的持股比例或表決權比例。此前外界曾推測萬科將採取定向增發的方式實行「毒丸計劃」,但定向增發需經股東大會表決並由監管部門批准,因此對萬科管理層而言具有不確定性。

而「焦土計劃」則是通過出售公司優質資產或大舉借債或高價購買不必要資產等方式,打消收購方的收購企圖。採取這一措施雖然可以有效地阻止收購,但對公司利益將造成損害。

無論萬科管理層與寶能系的控制權之爭如何發展,管理層都已決意重組萬科,以解決股權分散帶來的問題。但重組方案至少需獲得股東大會2/3的贊成票才能得以進行。

目前,萬科十大流通股東中,除了持股22.45%的寶能系,持股15.29%的華潤集團,持股5%的安邦保險,和由萬科管理層控制、持股4.14%的盈安合夥,重要股東還包括,持股2.99%的證金公司、持股3.07%的銀河證券、持股2.7%的中信證券、持股2.09%的華泰證券。其中,銀河證券、中信證券、華泰證券均為鉅盛華收益互換融資的通道。

12月19日,王石再發微博,「給我一個機會,我會創造一個奇跡,深圳特區就是一個奇跡。」萬科管理層能否擊退志在必得的寶能系,需要的也許不只是「一個機會」。但無論結局如何,這一案例已經載入中國商業史。

76
今年以來,萬科的股價已累積上漲76%。

聲音

評判資本市場並購行為應「在商言商」,從參與者利益最大化角度出發,分析其決策是否理性、計劃是否周密、交易是否合乎商業邏輯、行為是否遵守法律法規。

東方新華智庫高級研究員岳翔宇

拿些萬科的股權不難,改組萬科董事會、管理層不難,改組後優化業績也不難(君安證券當年的不少建議萬科後來都採納了),難的是,你能不能堅持萬科精神、萬科規範,如果不能,成功可能是短期的。善是萬科的靈魂,善就是走正道,走陽關道,如果你有雜念,如果你只是想賺錢,很可能的結果是,拿了今天的萬科,失了明天的萬科。對整個中國商業來說,這也是一個關鍵時刻。就是我們應該如何平衡商業績效和商業之善。

第一財經前總編輯秦朔

與馮侖通電話,問萬科的事。他:一會兒見王石。我:代我向困難中王石,表達我對他們的支持和對他人品尊敬。馮:你有什麼辦法?我:沒有,王石為什麼不早點做些安排,如控制權方面?馮:許多朋友都提過許多建議,但王石不採納,他堅持他的「三觀」。什麼是三觀?又一新詞。

SOHO中國董事長潘石屹

惡意收購

惡意收購指收購公司在未經目標公司董事會允許,不管對方是否同意的情況下,所進行的收購活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為,並希望取得控制性股權,成為大股東。當中,雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納,否則收購困難。惡意收購可能引致突襲收購。進行惡意收購的收購公司一般被稱作「黑衣騎士」。但是,這種股東接受「惡意收購」的短期獲利行為,往往是和企業的長期發展相違背的。一個企業在發展中,已經建立起一系列的人力資本、供銷網路、債務關係等,這些安排如果任意被股東短期獲利動機所打斷, 必將影響到企業的生產率。(資料來自MBA智庫)

來源:財新網界面南華早報微信公號「秦朔朋友圈」

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