萬科集團管理層與新晉大股東寶能系的股權爭奪戰已進入白熱化,一場中國資本市場中罕見的商戰正在上演。
12月17日,萬科董事長王石在內部講話時明確表示,不歡迎寶能系入主萬科,因其「信用不夠」。王石稱,「誰是萬科的股東,萬科是不可能選擇的,但誰是萬科的第一大股東,萬科是應該去引導的」。
12月18日早間,寶能投資以一份聲明回應,稱集團恪守法律,相信市場力量。當日中午,萬科A股和H股同時宣布停牌,萬科在深交所的公告顯示,停牌原因是「正在籌劃股份發行,用於重大資產重組及收購資產」。業內推測,萬科可能通過增發新股或向其餘股東定向增發,以稀釋寶能系股權。
王石的擔憂不是無的放矢。2011年深圳大運會時,萬科曾在深圳的浪騎項目旁新建一個海上運動中心,賽後寶能系以高於底價10倍的價格拍下該項目,但該中心到現在仍處於基本閒置狀態。王石形容「這個冒險精神,實在是不可理解」;寶能入股深業物流的過程同樣引起萬科管理層警覺。2003寶能系以超過40%的股權控股深業物流,但在2006年便將該公司分拆,透過「一進,一拆,一分」謀利。
王石認為,寶能系入主將影響萬科的品牌價值,「一旦寶能系控股,大的投資公司、大的金融機構以及商業評級機構就會對萬科的信用評級重新調整。」寶能系持股量增加到30%以後,也可能瓦解目前的管理層。
在王石看來,與原第一大股東華潤相比,寶能系的能力不足「管控整個萬科」。即使計入關聯交易,寶能系在2014年的地產交易額也僅有幾十億元;而身為國際化大公司的華潤,不僅在萬科的業務管理與國際化中扮演重要角色,也曾為萬科推薦現任港交所總裁的李小加等專業人士擔任獨立董事。他同樣質疑,寶能系以短期債務購買萬科股份,「層層借錢,循環槓桿,沒有退路。一直這樣滾雪球滾下去,就像美國上世紀80年代的垃圾債券、槓桿收購,一旦撐不下去,後果不堪設想。」
我們要對中小股東負責,萬科股權分散,我們這麼多年,就是靠制度、團隊。中小股東這麼多年跟着萬科,也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債,強買成第一大股東,甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。
今年7、8月,同屬潮汕籍姚氏兄弟的「寶能系」旗下的前海人壽保險股份有限公司(下稱前海人壽)和鉅盛華實業發展有限公司(下稱鉅盛華)耗資超過200億元,增持萬科股份達15.04%,超越華潤集團成為萬科第一大股東,打破了近15年的股權平衡格局。而「因應萬科的主動要求」,華潤集團隨後兩度增持,耗資4.97億元、以15.29%的持股比例重奪萬科第一大股東的地位。
但寶能系並未就此罷手。截至12月4日,鉅盛華又購入萬科A股股票5.49億股,佔總股本的4.969%。這次變動後,「寶能系」所持萬科股份已達20.01%,再次超過華潤成為萬科第一大股東。
股權爭奪戰很快引起了深交所以及中國保監會的關注。12月10日,深交所向寶能系旗下的鉅盛華發出關注函,要求鉅盛華及財務顧問在12月14日前答覆並給出證明文件。根據鉅盛華12月15日的回覆,舉牌萬科A股合共4.969%的股份,支付的資金總額為96.52億元。其中,鉅盛華出資32.17億元,泰信基金、南方資管等7個資管計劃優先級委託人按 1:2 的槓桿比例出資64.34億元,這7個資管計劃均系11月下旬簽訂,這也意味着動用了大量槓桿資金的寶能系,很難出於長期股權投資的目的增持。
但即便意識到了這一點,萬科也很難有所作為。12月16日,寶能系再度耗資52.5億元增持萬科A股股票,合計持有萬科總股本已達22.45%。
12月18日中午在萬科宣布停牌前,股價再現漲停,早盤收於24.43元。11月30日以來,萬科的股價上漲已經超過50%。目前,萬科前幾大股東包括持股22.45%的寶能系,持股15.29%的華潤集團,持股5%的安邦保險,和由萬科管理層控制、持股4.14%的盈安合夥。
事實上,由於擔心公司控制權旁落和維持團隊穩定,自2014年5月起,萬科已開始實施「事業合夥人」制度。1320名萬科中高層成為公司合夥人,將獎金委託給專門成立的「盈安合夥」。透過投資與買入,盈安合夥目前持有萬科4.14%的股份。一直以來,萬科前十大股東的持股比例皆不足35%,給激進投資者透過二級市場獲得控制權提供了空間。
這不是萬科第一次遭遇控制權爭奪。1994年,君安證券曾聯合其他股東,突然發布「告萬科全體股東書」,建議改組董事會。 萬科迅速向深交所申請停牌,取消君安證券財務顧問資格,並爭取到君安證券一方的万科股東「新一代」、海南證券的支持,順利解決控制權危機。
這一次,萬科又選擇了停牌,但情況可能並不容易扭轉。原第一大股東華潤集團剛剛經歷人事震動,而作為央企,在決策流程上又相對複雜。過去幾周萬科股價飆漲,也令股權收購代價更高。根據騰訊稜鏡的消息,華潤消息人士稱此次「華潤再參與萬科(股權爭奪)基本不可能了」。這種狀況下,安邦保險是選擇寶能系還是萬科管理層顯得至關重要。然而,12月安邦大舉買入的時機與鉅盛華幾乎一致,在過去的投資中,安邦也多扮演投資套利者的角色。
12月17日晚,王石在微信朋友圈寫道,「股市,資本很牛X,但掌控資本後面的人或有底線或鋌而走險,無論如何,資本之外還有信用的力量、道德的力量。這場較量才是開始。」