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萬科股權爭奪戰白熱化,王石向寶能系宣戰

萬科集團管理層與新晉大股東寶能系的股權爭奪戰已進入白熱化,一場中國資本市場中罕見的商戰正在上演。


萬科董事會主席王石日前表態不歡迎寶能系入主萬科。攝:EYEPRESS NEWS/AFP
萬科董事會主席王石日前表態不歡迎寶能系入主萬科。攝:EYEPRESS NEWS/AFP

萬科集團管理層與新晉大股東寶能系的股權爭奪戰已進入白熱化,一場中國資本市場中罕見的商戰正在上演。

12月17日,萬科董事長王石在內部講話時明確表示,不歡迎寶能系入主萬科,因其「信用不夠」。王石稱,「誰是萬科的股東,萬科是不可能選擇的,但誰是萬科的第一大股東,萬科是應該去引導的」。

12月18日早間,寶能投資以一份聲明回應,稱集團恪守法律,相信市場力量。當日中午,萬科A股和H股同時宣布停牌,萬科在深交所的公告顯示,停牌原因是「正在籌劃股份發行,用於重大資產重組及收購資產」。業內推測,萬科可能通過增發新股或向其餘股東定向增發,以稀釋寶能系股權。

王石的擔憂不是無的放矢。2011年深圳大運會時,萬科曾在深圳的浪騎項目旁新建一個海上運動中心,賽後寶能系以高於底價10倍的價格拍下該項目,但該中心到現在仍處於基本閒置狀態。王石形容「這個冒險精神,實在是不可理解」;寶能入股深業物流的過程同樣引起萬科管理層警覺。2003寶能系以超過40%的股權控股深業物流,但在2006年便將該公司分拆,透過「一進,一拆,一分」謀利。

王石認為,寶能系入主將影響萬科的品牌價值,「一旦寶能系控股,大的投資公司、大的金融機構以及商業評級機構就會對萬科的信用評級重新調整。」寶能系持股量增加到30%以後,也可能瓦解目前的管理層。

在王石看來,與原第一大股東華潤相比,寶能系的能力不足「管控整個萬科」。即使計入關聯交易,寶能系在2014年的地產交易額也僅有幾十億元;而身為國際化大公司的華潤,不僅在萬科的業務管理與國際化中扮演重要角色,也曾為萬科推薦現任港交所總裁的李小加等專業人士擔任獨立董事。他同樣質疑,寶能系以短期債務購買萬科股份,「層層借錢,循環槓桿,沒有退路。一直這樣滾雪球滾下去,就像美國上世紀80年代的垃圾債券、槓桿收購,一旦撐不下去,後果不堪設想。」

我們要對中小股東負責,萬科股權分散,我們這麼多年,就是靠制度、團隊。中小股東這麼多年跟着萬科,也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債,強買成第一大股東,甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。

萬科董事長王石

今年7、8月,同屬潮汕籍姚氏兄弟的「寶能系」旗下的前海人壽保險股份有限公司(下稱前海人壽)和鉅盛華實業發展有限公司(下稱鉅盛華)耗資超過200億元,增持萬科股份達15.04%,超越華潤集團成為萬科第一大股東,打破了近15年的股權平衡格局。而「因應萬科的主動要求」,華潤集團隨後兩度增持,耗資4.97億元、以15.29%的持股比例重奪萬科第一大股東的地位。

但寶能系並未就此罷手。截至12月4日,鉅盛華又購入萬科A股股票5.49億股,佔總股本的4.969%。這次變動後,「寶能系」所持萬科股份已達20.01%,再次超過華潤成為萬科第一大股東。

股權爭奪戰很快引起了深交所以及中國保監會的關注。12月10日,深交所向寶能系旗下的鉅盛華發出關注函,要求鉅盛華及財務顧問在12月14日前答覆並給出證明文件。根據鉅盛華12月15日的回覆,舉牌萬科A股合共4.969%的股份,支付的資金總額為96.52億元。其中,鉅盛華出資32.17億元,泰信基金、南方資管等7個資管計劃優先級委託人按 1:2 的槓桿比例出資64.34億元,這7個資管計劃均系11月下旬簽訂,這也意味着動用了大量槓桿資金的寶能系,很難出於長期股權投資的目的增持。

但即便意識到了這一點,萬科也很難有所作為。12月16日,寶能系再度耗資52.5億元增持萬科A股股票,合計持有萬科總股本已達22.45%。

12月18日中午在萬科宣布停牌前,股價再現漲停,早盤收於24.43元。11月30日以來,萬科的股價上漲已經超過50%。目前,萬科前幾大股東包括持股22.45%的寶能系,持股15.29%的華潤集團,持股5%的安邦保險,和由萬科管理層控制、持股4.14%的盈安合夥。

事實上,由於擔心公司控制權旁落和維持團隊穩定,自2014年5月起,萬科已開始實施「事業合夥人」制度。1320名萬科中高層成為公司合夥人,將獎金委託給專門成立的「盈安合夥」。透過投資與買入,盈安合夥目前持有萬科4.14%的股份。一直以來,萬科前十大股東的持股比例皆不足35%,給激進投資者透過二級市場獲得控制權提供了空間。

這不是萬科第一次遭遇控制權爭奪。1994年,君安證券曾聯合其他股東,突然發布「告萬科全體股東書」,建議改組董事會。 萬科迅速向深交所申請停牌,取消君安證券財務顧問資格,並爭取到君安證券一方的万科股東「新一代」、海南證券的支持,順利解決控制權危機。

這一次,萬科又選擇了停牌,但情況可能並不容易扭轉。原第一大股東華潤集團剛剛經歷人事震動,而作為央企,在決策流程上又相對複雜。過去幾周萬科股價飆漲,也令股權收購代價更高。根據騰訊稜鏡的消息,華潤消息人士稱此次「華潤再參與萬科(股權爭奪)基本不可能了」。這種狀況下,安邦保險是選擇寶能系還是萬科管理層顯得至關重要。然而,12月安邦大舉買入的時機與鉅盛華幾乎一致,在過去的投資中,安邦也多扮演投資套利者的角色。

12月17日晚,王石在微信朋友圈寫道,「股市,資本很牛X,但掌控資本後面的人或有底線或鋌而走險,無論如何,資本之外還有信用的力量、道德的力量。這場較量才是開始。」

2400 億人民幣
按復權價計算,12月17日萬科總市值已經超過2400億人民幣,這也創下了萬科1991年上市以來的最高價。

聲音

既然(我)放棄了股權,作為一家上市公司,誰想成為或實際成為萬科的大股東,就不是管理層能左右的。但能做到的是為全體股東創造財富,為消費者提供滿意的產品,為社會承擔責任並捍衛尊重自然、尊重人類的價值觀和萬科文化。

萬科董事長王石

野蠻人來敲門是很正常的。如果能成為大股東,獲得絕對控制權,這是最簡單的;如果不能獲得控制權,可以通過股東大會、董事會來搗亂。

萬科總裁郁亮一年前的話一語成讖

萬科錯過了做好防備的最佳時機。勝算不多。不過,失敗不是永遠的,勝利也不是永遠的。寶能系是有漏洞的。保險的資金。高度依賴銀行渠道來分銷保險產品。不過,人家一直這麼做,監管不是一直沒管麼?誰能牛逼到去說服監管部門出手,誰牛逼。監管出手,王石贏。監管走走樣子,不窮追猛打,寶能系贏。安邦系是誰請過來的?這個我不知道。如果是王石請過來的,王石勝。如果是寶能請過來的,寶能勝。

知乎網友鲁晓芙

寶能系

鉅盛華股份有限公司(後稱「鉅盛華」)及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司(後稱「前海人壽」)同屬潮汕姚氏兄弟「寶能系」旗下。鉅盛華持有前海人壽51%股份,而鉅盛華的控股股東為深圳市寶能投資集團有限公司。前海人壽成立於2012年2月,成立時註冊資本為10億元。三年之內經歷4次增資,目前註冊資本已達45億元。隨着註冊資本的擴大,前海人壽的保費也確實處於飛速增長之中。保監會數據顯示,2015年上半年,前海人壽實現保費規模332.69億元。在奪得萬科大股東之前,寶能系早已「捕獵」過多家上市公司,總投入超過500億。2014年以來,利用鉅盛華、前海人壽兩大核心平台,寶能系通過舉牌或參與定增入股的上市公司包括華僑城、中炬高新、韶能股份、明星電力、南寧百貨、合肥百貨、南玻A等。除了萬科,寶能系舉牌耗資最多的是南玻A,保守估計,前海人壽、鉅盛華買入南玻A累計動用資金已達50億元以上。包括萬科在內,曾被寶能系「圍獵」過的上市公司,大部分與房地產業務有關。寶能系下屬的前海人壽,自成立以來,共公布了十五宗與寶能系之間的關聯交易,資金幾乎全部投向房地產領域,涉資近50億元。(資料來自網絡)

來源:財新網財經網路透社界面證券時報第一財經鳳凰財經雪球網南華早報

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