万科集团管理层与新晋大股东宝能系的股权争夺战已进入白热化,一场中国资本市场中罕见的商战正在上演。
12月17日,万科董事长王石在内部讲话时明确表示,不欢迎宝能系入主万科,因其“信用不够”。王石称,“谁是万科的股东,万科是不可能选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的”。
12月18日早间,宝能投资以一份声明回应,称集团恪守法律,相信市场力量。当日中午,万科A股和H股同时宣布停牌,万科在深交所的公告显示,停牌原因是“正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产”。业内推测,万科可能通过增发新股或向其余股东定向增发,以稀释宝能系股权。
王石的担忧不是无的放矢。2011年深圳大运会时,万科曾在深圳的浪骑项目旁新建一个海上运动中心,赛后宝能系以高于底价10倍的价格拍下该项目,但该中心到现在仍处于基本闲置状态。王石形容“这个冒险精神,实在是不可理解”;宝能入股深业物流的过程同样引起万科管理层警觉。2003宝能系以超过40%的股权控股深业物流,但在2006年便将该公司分拆,透过“一进,一拆,一分”谋利。
王石认为,宝能系入主将影响万科的品牌价值,“一旦宝能系控股,大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。”宝能系持股量增加到30%以后,也可能瓦解目前的管理层。
在王石看来,与原第一大股东华润相比,宝能系的能力不足“管控整个万科”。即使计入关联交易,宝能系在2014年的地产交易额也仅有几十亿元;而身为国际化大公司的华润,不仅在万科的业务管理与国际化中扮演重要角色,也曾为万科推荐现任港交所总裁的李小加等专业人士担任独立董事。他同样质疑,宝能系以短期债务购买万科股份,“层层借钱,循环杠杆,没有退路。一直这样滚雪球滚下去,就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购,一旦撑不下去,后果不堪设想。”
我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债,强买成第一大股东,甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。
今年7、8月,同属潮汕籍姚氏兄弟的“宝能系”旗下的前海人寿保险股份有限公司(下称前海人寿)和钜盛华实业发展有限公司(下称钜盛华)耗资超过200亿元,增持万科股份达15.04%,超越华润集团成为万科第一大股东,打破了近15年的股权平衡格局。而“因应万科的主动要求”,华润集团随后两度增持,耗资4.97亿元、以15.29%的持股比例重夺万科第一大股东的地位。
但宝能系并未就此罢手。截至12月4日,钜盛华又购入万科A股股票5.49亿股,占总股本的4.969%。这次变动后,“宝能系”所持万科股份已达20.01%,再次超过华润成为万科第一大股东。
股权争夺战很快引起了深交所以及中国保监会的关注。12月10日,深交所向宝能系旗下的钜盛华发出关注函,要求巨盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。根据巨盛华12月15日的回复,举牌万科A股合共4.969%的股份,支付的资金总额为96.52亿元。其中,巨盛华出资32.17亿元,泰信基金、南方资管等7个资管计划优先级委托人按 1:2 的杠杆比例出资64.34亿元。这7个资管计划均系11月下旬签订,这也意味着动用了大量杠杆资金的宝能系,很难出于长期股权投资的目的增持。
但即便意识到了这一点,万科也很难有所作为。12月16日,宝能系再度耗资52.5亿元增持万科A股股票,合计持有万科总股本已达22.45%。
12月18日中午在万科宣布停牌前,股价再现涨停,早盘收于24.43元。11月30日以来,万科的股价上涨已经超过50%。目前,万科前几大股东包括持股22.45%的宝能系,持股15.29%的华润集团,持股5%的安邦保险,和由万科管理层控制、持股4.14%的盈安合伙。
事实上,由于担心公司控制权旁落和维持团队稳定,自2014年5月起,万科已开始实施“事业合伙人”制度。1320名万科中高层成为公司合伙人,将奖金委托给专门成立的“盈安合伙”。透过投资与买入,盈安合伙目前持有万科4.14%的股份。一直以来,万科前十大股东的持股比例皆不足35%,给激进投资者透过二级市场获得控制权提供了空间。
这不是万科第一次遭遇控制权争夺。1994年,君安证券曾联合其他股东,突然发布“告万科全体股东书”,建议改组董事会。 万科迅速向深交所申请停牌,取消君安证券财务顾问资格,并争取到君安证券一方的万科股东“新一代”、海南证券的支持,顺利解决控制权危机。
这一次,万科又选择了停牌,但情况可能并不容易扭转。原第一大股东华润集团刚刚经历人事震动,而作为央企,决策流程上又相对复杂。过去几周万科股价飙涨,也令股权收购代价更高。根据腾讯棱镜的消息,华润消息人士称此次“华润再参与万科(股权争夺)基本不可能了”。这种状况下,安邦保险是选择宝能系还是万科管理层显得至关重要。然而,12月安邦大举买入的时机与巨盛华几乎一致,在过去的投资中,安邦也多扮演投资套利者的角色。
12月17日晚,王石在微信朋友圈写道,“股市,资本很牛X,但掌控资本后面的人或有底线或铤而走险,无论如何,资本之外还有信用的力量、道德的力量。这场较量才是开始。”