万科股权之争高潮再起。万科第一大股东“宝能系”继23日晚明确表态反对引入深圳地铁的重组方案后,26日又发布公告,表示已向万科董事会提交12项议案,要求召开临时股东大会,改组万科现任董事会,罢免包括万科董事长王石、总经理郁亮在内的10名董事会成员和2名监事。
“宝能系”计划提名华润助理总经理吴向东为万科董事长,提名“宝能系”实际控制人姚振华为万科监事长。根据证监会《上市公司股东大会规则》规定,董事会在收到股东的改组请求后,须在10日内决定是否召开临时股东大会。
本届万科董事会的任期从2014年3月28日到2017年3月27日,11名董事会成员中,3人来自万科管理层,3人来自第二大股东华润,4人为独立董事,另有1人为其他公司高管。根据万科的公司章程,在获得过半出席票数的情况下,股东大会有权透过普通决议罢免任期未满的董事。目前“宝能系”旗下的巨盛华和前海人寿共持有万科24.26%股权,第二大股东华润持有15.29%股权。如果华润在股东大会上支持该议案,只需再获得10%的支持即可罢免目前的万科董事会。
此前华润集团曾对万科管理层提出的重组方案投下反对票,并对议案审议过程是否合规、表决结果是否有效公开提出异议。作为万科昔日盟友,华润集团与“宝能系”联手的局势已经明朗。不过,在“宝能系”发布公告后,华润做出回应,表示华润并未向万科提出召开临时股东大会,也未提名吴向东出任万科董事长。目前尚不清楚华润对罢免万科董事会的态度。
当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否定万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。还能说甚么?
根据“宝能系”的公告,要求罢免董事长王石的理由是,2011年至2014年间王石前往美国、英国留学,在长期脱离工作岗位的情况下,依然获得现金报酬5000多万元,并未履行董事应尽的责任;此外,“宝能系”还指万科于2014年推出的“事业合伙人”制度让万科实质上成为内部人控制企业,这一制度严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理框架。
万科从2014年5月起开始推行“事业合伙人”制度,1320名万科中高层成为公司合伙人,将奖金委托给专门成立的“盈安合伙”。这一制度当时曾引起广泛讨论,一度被视为中国经理人制度的新潮流。万科暂未对“宝能系”的说法做出回应。不过,26日晚间万科曾发布内部邮件,要求员工专注本职工作,“坚持我们一贯倡导的职业精神”,并表示对外消息“以公司正式公布消息为准”。
此前,万科独立董事、东南大学教授华生曾在财新网接连撰文,解释自己为什么不支持华润。华生认为,深圳地铁是“最理想的合作对象”,华润这半年多的立场、态度和意图“让人摸不着头脑”。华生表示,自己投下万科的重组赞成票是希望“防止个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定”,为广大中小股东争取表决权,但认为股权之争中万科董事长王石表现失当,“树了许多不应该树的敌,加重了万科的困境”。