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寶能華潤深夜聯手反對,萬科重組再遇變數


一名男子在萬科的招牌前走過。
一名男子在萬科的招牌前走過。攝:Weng lei/Imaginechina

圍繞萬科集團控制權的資本大戰愈演愈烈。萬科當前最大股東「寶能系」旗下的前海人壽和鉅盛華23日深夜發布聲明,言辭堅決地反對萬科董事會17日通過的深圳地鐵重組預案;不到一小時,萬科第二大股東華潤集團也表態支持「寶能系」,反對重組議案。6月17日,萬科董事會曾以7票贊成、3票反對、1票棄權通過引入深圳地鐵公司為大股東的重組預案,3張反對票均來自華潤。但這一重組方案仍需臨時股東大會的投票確認,而華潤及寶能的意外聯手,則令其流產可能性大增。

萬科董事會未能均衡代表股東利益,獨立董事喪失獨立性,未能誠信履職;萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督糾正職責,萬科已實質成為內部人控制企業,違背公司治理基本要求,不利於公司長期發展和維護股東利益。

「寶能系」旗下前海人壽和鉅盛華在官網發聲明

「寶能系」在聲明中表示,「明確反對萬科本次發行股份購買資產預案,後續在股東大會表決上將據此行使股東權利。」華潤也稱「反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案」,僅支持萬科與深圳地鐵在業務層面進行合作。

華潤還質疑議案審議過程的合規性和表決通過的有效性,「對萬科董事會在審議及表決重組預案過程中存在的問題,已發函向兩地監管機構反映」。根據萬科章程,公司進行重大變更時須獲得董事會三分之二以上董事的同意。在17日的投票中,11人董事會有1人棄權,而如果按照10位投票董事中7人支持來計算,贊成票超過三分之二;如果按照11位董事7票贊成計算,則贊成票不足三分之二。

在去年夏季的「萬寶之爭」中,華潤曾「因應萬科的主動要求」兩度增持,從「寶能系」手中一度奪回萬科第一大股東。然而,面對深鐵重組預案,華潤則一直秉持反對態度,加上得到「寶能系」的強力支持,「寶華同盟」的新局面已經形成。萬科則尚未就此事作出回應。

「寶能系」目前通過旗下前海人壽和鉅盛華兩家公司共持有萬科24.26%的股票,華潤則持股15.31%,兩家合計持股將近40%。若「寶能系」與華潤在臨時股東大會上聯手,則萬科深鐵重組預案將因無法獲得三分之二以上支持票數而流產。而臨時股東大會的日期仍未確定。

20.65
根據萬科此前公告的重組預案,萬科總股本攤薄後,深圳地鐵有望持股20.65%,成為第一大股東。「寶能系」和華潤的持股比例則將分別稀釋到19%和12%左右,淪為第二、第三大股東。

聲音

沒想到,王石居然沒有搞定寶能。現在重組方案必須停止,因為肯定通不過;這次重組方案如果失敗,還可以重新談,是否搞新的重組,要看王石的鬥爭意志了。按照寶能這聲明的指控,王石和管理層應該辭職。因為如果寶能想換管理層,和華潤聯手,都沒問題。

北京大學法學院教授、金融法研究中心副主任彭冰

萬寶之爭

2015年7、8月,潮汕籍姚氏兄弟「寶能系」旗下的前海人壽保險股份有限公司和巨盛華實業發展有限公司耗資超過200億元人民幣,增持萬科股份達15.04%,超越華潤集團成為萬科第一大股東,打破近15年的股權平衡格局。「因應萬科的主動要求」,華潤集團隨後兩度增持,耗資4.97億元、以15.29%的持股比例重奪萬科第一大股東的地位。其後寶能系陸續購入萬科A股股票5.49億股,12月初再次超過華潤成為萬科第一大股東。12月16日,寶能系再度耗資52.5億元增持萬科A股股票,合計持有萬科總股本達到22.45%。受其影響,萬科股價在不到1月內上漲50%。12月17日,萬科董事長王石在內部講話時明確表示因「信用不夠」,不歡迎寶能系入主萬科。12月18日,由於籌劃「重大資產重組」,萬科A股和H股同時宣布停牌。(資料來自網絡)

來源:財新網一財網中國企業家南早中文

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