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萬科擬引入深圳地鐵成為主要股東,第二大股東華潤質疑程序失當


3月13日,萬科集團宣布與深圳地鐵達成戰略合作。攝 : Tyrone Siu/REUTERS
3月13日,萬科集團宣布與深圳地鐵達成戰略合作。攝 : Tyrone Siu/REUTERS

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3月17日,萬科召開臨時股東大會,以97.13%的贊成票通過「繼續停牌」的提議,萬科A股將繼續停牌最晚到6月18日,第一大股東寶能系和第二大股東華潤均投下贊成票。

不過,華潤在股東大會後對萬科與深圳地鐵的合作程序提出了質疑。華潤方面指出,萬科與深圳地鐵集團合作方案的公告,沒有經過萬科董事會討論和決議通過,是萬科管理層自己做的決定,華潤已向監管機構反映意見。

為了避免股價波動和市場混亂,華潤認為萬科股票繼續停牌更符合股東利益。華潤派駐萬科的董事已經向有關監管部門反應了相關意見,要求萬科經營依法合規。

華潤集團萬科董事會代表

萬科隨後對此作出回應,稱萬科與深圳地鐵集團簽署的僅為戰略合作備忘錄。除了費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款,其他條款都不對萬科及深圳地鐵集團產生法律約束力。根據中國《公司法》及萬科《公司章程》的規定,公司簽署無法律約束力的合作備忘錄,無需事先通過董事會審議。

萬科同時表示,簽署合作備忘錄前,公司管理團隊曾在春節拜會華潤董事時,明確提到有意與深圳地鐵集團進行戰略合作,並提到向地鐵集團增發股票的可能性。

3月12日,萬科與深圳地鐵集團簽署了戰略合作備忘錄,並於3月13日在深交所發布公告,披露了備忘錄的主要內容。如果交易達成,深圳地鐵可能成為萬科的第一大股東。

3月14日報導:萬科擬引入深圳地鐵成為主要股東,「萬寶之爭」塵埃落定?

「萬寶之爭」或將迎來最終結局,不過萬科最終的大股東可能不是寶能系或安邦集團,也不是原第一大股東華潤集團。接近三個月的停牌後,萬科出人意料地宣佈擬引入深圳市下屬的國有企業深圳地鐵集團(後稱「深圳地鐵」)成為主要股東。

3月13日,萬科在深交所發布公告,宣布與深圳地鐵簽署戰略合作備忘錄。萬科將以發行新股為主、如有差額以現金補足的方式,收購深圳地鐵下屬公司全部或部分股權,而深圳地鐵則預計將向萬科注入400-600億人民幣的項目資產。萬科還表示,除深圳地鐵外,也在與其他潛在對手進行談判和協商,這意味着萬科可能繼續引入其他投資者以抵禦寶能系成為第一大股東。

目前,寶能系共計持有萬科26.81億股,佔總股本的24.26%。根據中國證監會的《再融資管理辦法》,定向增發新股的發行價不得低於於公告前20個交易市價均價的90%。萬科停牌前20個交易日股票均價的90%約為16元至17元,這也意味著深圳地鐵最少付出約432億元,就可以超越寶能系成為萬科第一大股東。而即使無法成為第一大股東,深圳地鐵與華潤集團、萬科管理層等成為一致行動人(persons acting in concert)後也完全可制衡寶能系。

3月14日,萬科總裁郁亮在萬科的業績發布會上回應此事,承認宣布引入深圳地鐵「較倉促」,但強調「混合所有制是最有活力的」(編者注:混合所有制指公有資本與非公有制資本共同參股)。近日王石在接受《時尚先生》採訪時也曾表示,「萬科的定位就是混合所有制,非常清楚,一定不是一股獨大。」

股權方面,我們有着做偉大企業的夢想,需要一個合理的股權結構,尋求解決方案時,要有利於股東利益,有利於萬科的戰略發展,而且要是多贏的方案,希望沒有人輸。

萬科高級副總裁譚華傑

由於涉及重大資產重組,此次交易能否最終達成還需經過萬科董事會和股東大會的審議,並通過中國國資委、證監會、證券交易所等部門的審批。

去年12月18日,萬科宣布停牌籌劃重大資產重組,這次停牌的最長期限為3個月,因此萬科將於3月17日召開今年第一次臨時股東大會,討論是否繼續申請A股停牌。

目前,萬科第一大股東寶能系對此事的態度仍不明朗,而增發新股需獲得股東大會2/3的股東同意。外界預期在臨時股東大會之後,「萬寶之爭」的走向可能會將更加明朗。

不過,此前財新網曾報導,由於資金鏈緊張,寶能系老闆姚振華正在考慮如何減持萬科,已與深圳多個老闆接洽。該報導還引述消息,稱寶能系已同意從萬科第一大股東位上退下,減持部分股份,將自己定位為財務投資者。

萬科原第一大股東華潤集團的董事長傅育寧也在「兩會」期間首度表態,稱萬科是間好企業,華潤集團會全力支持。

深圳地鐵集團是深圳市屬大型國有獨資企業,目前總資產達2411億元,擁有總長178公里的5條軌道交通線路,總建築面積約500萬平方米的10個地鐵上蓋物業項目,涵蓋住宅、商業、寫字樓、酒店等業態。2016年深圳地鐵還將開通3條新的軌道交通項目,共107公里。此前萬科曾與深圳地鐵合作開發紅樹灣物業項目,該項目已於2015年開工,萬科佔49%權益,深圳地鐵佔51%權益。

3月13日,萬科集團的微信公號「萬科週刊」刊文,稱深圳地鐵的「軌道+物業」模式能最大限度為沿線物業增值,雙方具有極強的戰略協同性。又稱隨着深圳進一步的交通規劃及與周邊城市的互通互聯,「軌道+物業」將向更多城市複製輸出。萬科總裁郁亮也表示,「中國城鎮化和城市圈的發展中,軌道交通扮演了很重要的角色。」

此外,根據騰訊棱鏡的消息,深圳地鐵擁有多個優質地塊,大部分處於未動工或打坑階段。透過這筆交易,萬科將獲得多個深圳核心區域的土地資源。

3月14日,萬科還公布了2015年的業績報告,並宣布一系列人事變動。2015年萬科銷售面積達2067.1萬平方米,銷售金額2614.7億元,同比分別增長14.3%和20.7%,市場佔有率也上升到3%,繼續穩居房地產業龍頭地位。

萬科還首次明確董事會主席王石未來將主導海外業務。而萬科高級副總裁增至7人,並首次設立首席風險官一職,由原首先財務官王文金擔任。這也是中國房地產企業首次出現風險官職位。有分析認為,「萬寶之爭」是設置這一職位的主要原因。

6月18日
3月17日的臨時股東大會萬科董事會通過「繼續停牌」提議,最遲將停牌至2016年6月18日。

聲音

看我有沒有後悔,有沒有再軟一點?我沒有。企業家不可能靠別人的同情活着,企業做得好,你的能力得到事實驗證,你才有底氣。

萬科董事長王石在接受《時尚先生》訪問時回應當初放棄股權的爭議

在股權結構上,萬科有兩個考慮,一是要有利於全體股東,二是要對公司長遠發展要有利。我們是本着這些原則做方案的。我們過去成功,是多元化的經濟成分,我們相信混合所有制是最有活力的。

萬科總裁郁亮

給我一個機會,我會創造一個奇跡,深圳特區就是一個奇跡。

2015年12月19日萬科停牌第二天王石曾發布微博

萬寶之爭

2015年7、8月,潮汕籍姚氏兄弟「寶能系」旗下的前海人壽保險股份有限公司和鉅盛華實業發展有限公司耗資超過200億元,增持萬科股份達15.04%,超越華潤集團成為萬科第一大股東,打破近15年的股權平衡格局。「因應萬科的主動要求」,華潤集團隨後兩度增持,耗資4.97億元、以15.29%的持股比例重奪萬科第一大股東的地位。其後寶能系陸續購入萬科A股股票5.49億股, 12月初再次超過華潤成為萬科第一大股東。12月16日,寶能系再度耗資52.5億元增持萬科A股股票,合計持有萬科總股本達到22.45%。受其影響,萬科股價在不到1月內上漲50%。12月17日,萬科董事長王石在內部講話時明確表示因「信用不夠」,不歡迎寶能系入主萬科。12月18日,由於籌劃「重大資產重組」,萬科A股和H股同時宣布停牌。(資料來自網絡)

來源:第一財經界面財新網21世紀經濟報導萬科周刊騰訊棱鏡

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