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萬科董事會內戰再起,深圳地鐵憑兩塊地拿下大股東?


房地產開發商萬科企業董事會通過深圳地鐵資產重組預案,第一大股東將變成深圳地鐵。
內地房地產開發商萬科企業董事會通過了對深圳地鐵資產重組的預案,第一大股東或將變成深圳地鐵。攝 : Tyrone Siu/REUTERS

經過幾個月布局,房地產巨頭萬科集團在6月17日召開的董事會上以7票贊成、3票反對、1票棄權,通過了引入深圳地鐵公司為大股東的重組預案。

不過,大股東華潤的反對令局勢顯得微妙,港交所19日披露的萬科高管近期拋售個股的行為也讓外界疑竇重重。19日晚間,萬科副總裁譚華傑透過投資者電話會議對此次重組安排做出了詳細解釋,但並未回應大股東之爭。

萬科發布公告稱,計劃向深圳地鐵非公開發行超過28.72億股A股,購買其所持前海國際100%股權,進而獲得前海國際旗下的前海樞紐項目地塊和安托山項目地塊。

交易完成後,深圳地鐵將成為萬科第一大股東,持股20.65%;原第一、第二大股東「寶能系」和華潤集團的持股比例將分別稀釋為19.27%和12.13%。增發A股的發行價為每股人民幣15.88元,萬科預計,初步交易價格為456.13億元人民幣。

根據多家財經媒體的報道,華潤曾於6月16日召開會議,決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組預案。6月17日的董事會上,來自華潤的3位萬科董事均投下反對票,並表示增加深圳的土地儲備將提高風險,且將對利潤率帶來壓力;他們還擔心政府可能會干預與地鐵相關的開發項目,阻礙項目的開發速度並增加成本。

本次董事會上,萬科獨立董事、現任美國黑石集團大中華區主席張利平以「自身存在潛在的關聯與利益衝突」為由放棄了投票。根據萬科章程,公司進行重大變更時須獲得董事會三分之二以上董事的同意。如果按照10位投票董事中7人支持計算,贊成票超過三分之二;如果按照11位董事7票贊成計算,則贊成票不足三分之二。

華潤因此對預案是否應被視為通過提出異議。譚華傑則回應稱,「這本質上是一個專業的法律問題……法律問題可能存在不同看法,可能會通過其他有效方式進行解決。」

華潤認為,重組方案難以對萬科有持續性支持,反而所有股東的權益將會被過度攤薄,同時也會導致每股盈利下降較大。

6月17日,華潤發布聲明表示「重組方案有待商榷」

對於原盟友華潤集團的大力反對,萬科副總裁譚華傑表示,「綁定深鐵對於萬科的意義重大,而與萬科董事會、管理層構成並無關係,事關萬科所有股東的利益。」

透過向深圳地鐵定向增發股票,萬科將獲得深圳前海樞紐項目和安托山項目的地塊。其中前海樞紐項目位於深圳市規劃中的3條地鐵線和2條城際鐵路的交匯處,未來可透過軌道交通直達香港。這塊土地總面積127.809萬平方米,土地成本約為每平方米2.59萬人民幣。安托山項目位於2號線和7號線雙地鐵交匯處,也是深圳兩大豪宅區香蜜湖和華僑城的交界處。總計容積率面積53.3356萬平方米,土地成本約為每平方米3.87萬人民幣。

譚華傑在投資者電話會議中強調,「(前海樞紐)是深圳前無古人後無來者的最好的一塊地,等價於紐約的洛克菲勒中心,香港的圓方中心,將來可能會成為全球第四大綜合體。」萬科預計,安託山項目2017年可出售,前海樞紐項目2019年可以開售,兩者「盈利前景非常樂觀」。

在譚華傑看來,面對瀰漫在一二線城市的「地王」現象,萬科進退兩難,既因為高地價和高庫存不敢拿地,又擔心會被擠出當地市場或帶來經濟負擔。因此,「綁定軌道交通企業對於萬科至關重要」。

針對港交所19日披露的萬科高管周彤、張紀文等人拋售萬科股份一事,譚華傑回應稱可能是基於個人變現需求。包括總裁、執行副總裁和董事會秘書的公司高管一年內減持股票不能超過25%,但減持的高管張紀文並不受到此項規定的限制。譚華傑還表示,引入深圳地鐵是基於市場化原則下的談判,「深圳政府是支持萬科的。」

儘管萬科重組預案在第一次董事會上獲得通過,但董事會還將審議正式的重組方案,萬科也需在臨時股東大會獲得三分之二以上的支持才能通過這次重組方案。就目前「寶能系」和華潤的持股佔比看,萬科與深圳地鐵的重組仍有可能功虧一簣。

540
萬科預計,到2027年,兩個地塊的總利潤和增長利潤之和將達到540億元人民幣的水平。

聲音

長期以來,萬科一直追求良性商業倫理、充分尊重規則、規範公司治理,並因此贏得了舉國尊重。但此次如此強硬地更換第一大股東,表現出嚴重的內部人控制色彩,與萬科一貫的追求相差何其大也?

新浪財經專欄作家王培霖

我在萬科不拿一分錢,也無任何利益人情瓜葛,不會屈服於任何攻擊和壓力。萬科股票在停牌中,威脅我洩露所謂內部信息並不能堵住人的嘴。

萬科獨立董事、東南大學教授華生

做麵包的被最後2袋麵粉買了。

中國網友

萬寶之爭

2015年7、8月,潮汕籍姚氏兄弟「寶能系」旗下的前海人壽保險股份有限公司和巨盛華實業發展有限公司耗資超過200億元人民幣,增持萬科股份達15.04%,超越華潤集團成為萬科第一大股東,打破近15年的股權平衡格局。「因應萬科的主動要求」,華潤集團隨後兩度增持,耗資4.97億元、以15.29%的持股比例重奪萬科第一大股東的地位。其後寶能系陸續購入萬科A股股票5.49億股,12月初再次超過華潤成為萬科第一大股東。12月16日,寶能系再度耗資52.5億元增持萬科A股股票,合計持有萬科總股本達到22.45%。受其影響,萬科股價在不到1月內上漲50%。12月17日,萬科董事長王石在內部講話時明確表示因「信用不夠」,不歡迎寶能系入主萬科。12月18日,由於籌劃「重大資產重組」,萬科A股和H股同時宣布停牌。(資料來自網絡)

來源:路透社第一財經華爾街日報界面財新

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