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為涉足政界,朱克伯格涉嫌與知名矽谷投資人合謀保其 Facebook 控制權


Facebook創始人朱克伯格。
Facebook 創始人朱克伯格。攝:Frank Zauritz - Pool /Getty

今年6月,社交媒體巨頭 Facebook 的董事會曾同意 Facebook 創始人朱克伯格(Mark Zuckerberg)的提議,推出沒有投票權的 C 類股票,並允許朱克伯格在擔任政府公職而無法履職不超過2年的情況下,可以保留公司控制權。投票權受損的中小股東因此將 Facebook 董事會告上法院。而12月8日彭博社披露的法院文件顯示,這一有利朱克伯格的股權結構當初獲得通過,是由於負責評估的特別委員會成員、Facebook 早期投資者馬克·安德森(Marc Andreessen)涉嫌利益衝突,多次為朱克伯格提供內部建議以說服另外兩名成員。

為確保管理層決策不受股東干擾,不少科技公司都會選擇雙層股權結構,即一間公司擁有兩種投票權比重不同的股票。在這種情況下,創始人可以僅持少數股份卻擁有公司控制權,Facebook 更是其中典型, A 類股票在市場公開發售,每張股票擁有一份投票權; B 類股票由公司內部人士持有,每張股票擁有10份投票權。除了雙層股權結構,Facebook 還一早引入投票權代理協議(Voting Agreement),授權朱克伯格代表簽約股東所持股份進行投票。

2015年12月女兒出生後,朱克伯格曾承諾捐出所持99%的股份給慈善機構。為了兑現這一承諾同時留住控制權,在對外公布捐贈前,朱克伯格就向董事會提出了新的股權結構建議,計劃推出沒有投票權的 C 類股票,而原本的 A 類股票,將自動變為1張 A 類股票和2張 C 類股票;此外,朱克伯格還提出,如果自己離開 Facebook 為政府部門服務不超過兩年,可以保留「外部控制權」。

發行無投票權的股票可能令 Facebook 難以獲得某些税收優惠,而持有無投票權股票在二級市場並不受歡迎,因此這項提案很難獲得股東青睞。但由於朱克伯格本人擁有董事會的多數投票權,通過提案相當於毫無阻力,唯一的制衡來自董事會在2015年8月設立的特別委員會。

特別委員會由3名與朱克伯格利益關係最少的董事組成,負責代表股東利益評估這一提案。除了安德森,特別委員會成員還包括 Facebook 獨立董事、比爾及梅琳達·蓋茨基金會執行長 Susan Desmond-Hellmann,曾任前總統比爾克林頓的辦公室主任和北卡羅萊納大學系統主席的 Erskine Bowles。今年4月,特別委員會最終向董事會推薦了新的股權結構。

然而,根據特拉華州衡平法院(Chancery Court)文件摘取的朱克伯格與馬克·安德森的短訊記錄,安德森曾多次向朱克伯格透露特別委員會內部的討論進展和主要擔憂,並協助朱克伯格說服另兩位成員。

安德森曾在朱克伯格與特別委員會進行電話會議前,洩露特別委員會計劃提出的問題,以及建議朱克伯格指出「如何在定義政府服務的同時不使股東因你違背承諾而崩潰」;在特別委員會質問朱克伯格股權分級原因時,安德森更短信告知朱克伯格,哪些論點不會有說服力;3月4日的一次電話會議中,安德森更曾為朱克伯格提供實時指導,包括告訴他「這條論據不會有用」(This line of argument is not helping)、「現在我們如魚得水」(Now we're cooking with gas)。

特別委員會成員中,Erskine Bowles 對朱克伯格的計劃尤其報以懷疑態度。為了協助朱克伯格,安德森曾在通訊中告知朱克伯格,Erskine 只是對朱克伯格持股比例低卻能在不參與公司事務的情況下維持控制權感到不滿,「我們在每通電話裏重複討論……我會試着再一次將他拉回這條線。」安德森最終說服 Erskine 的理由是,即便朱克伯格計劃涉足政壇,政府也會要求他放棄對 Facebook 的統治權,因此這個質疑點並無實際意義。

Facebook 相信特別委員商討這項提議時經過了徹底而公正的過程,並且是出於 Facebook 及股東的最佳利益。

Facebook 的聲明

目前安德森和朱克伯格均拒絕對事件發表評價。不過消息人士還指,Facebook 董事會可能會以短信內容並非秘密對話為由在法庭進行辯駁。

本次法院文件披露,是由於包括羅得島州普維登斯市養老基金在內的投資者向 Facebook 董事會提起集體訴訟,認為 Facebook 股票再分類是「基於自身利益的權力合併」,並指特別委員會在決定是否同意朱克伯格的新股權結構時出現「嚴重妥協」。

威得恩大學法律系教授 Larry Hamermesh 指出,如果安德森在協商過程中扮演雙重角色,這意味着特別委員會並未充分體現股東利益。

斯坦福大學法律教授 David Larcker 則相信,朱克伯格與安德森的通訊記錄只是「部分對話」,「矽谷是一個充分網絡化的地方,人們很熟悉其他人,會一起做生意──但這不意味着這裏沒有管理或是蠻荒的西部。很有可能董事會所做的是有利於股東。」 Larcker 還指出,保留一位有遠見的創始人可能是一個高風險高回報的賭注。

從過往記錄來看,安德森並非首次涉及利益衝突的爭議。安德森曾是 eBay 董事和 PayPal 競爭者的投資人,然而,在 eBay 董事 Carl Icahn 提議剝離 PayPal 時,涉及利益衝突、本應避嫌的安德森卻公開反對此事,並最終在2014年3月離開 eBay 董事會;2014年 Facebook 收購虛擬現實公司 Oculus,而身為 Facebook 董事和 Oculus 投資人的安德森再度積極參與這宗併購。

54 %
截至今年4月,即新的股權方案獲得通過前,朱克伯格本人持有 Facebook 54%的投票權。

馬克·安德森

馬克·安德森(Marc Andreessen)是一位美國企業家、投資者、軟件工程師。他是第一個被廣泛使用的瀏覽器 Mosaic 的共同開發者,網景通訊公司的創始人,以及矽谷風險投資公司 Andreessen Horowitz 的創始人和合夥人。他還創立了軟件公司Opsware,並將其出售給惠普公司(Hewlett-Packard)。安德森是 Facebook、eBay、惠普等多件公司的董事會成員,也是1994年第一屆國際萬維網大會被宣布選入萬維網名人堂的六人之一。 (資料來自維基百科,百科內容以 CC BY-SA 3.0 授權)

來源:Bloomberg金融時報衞報VergeForbes路透社

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