萬科股權之爭高潮再起。萬科第一大股東「寶能系」繼23日晚明確表態反對引入深圳地鐵的重組方案後,26日又發布公告,表示已向萬科董事會提交12項議案,要求召開臨時股東大會,改組萬科現任董事會,罷免包括萬科董事長王石、總經理郁亮在內的10名董事會成員和2名監事。
「寶能系」計劃提名華潤助理總經理吳向東為萬科董事長,提名「寶能系」實際控制人姚振華為萬科監事長。根據證監會《上市公司股東大會規則》規定,董事會在收到股東的改組請求後,須在10日內決定是否召開臨時股東大會。
本屆萬科董事會的任期從2014年3月28日到2017年3月27日,11名董事會成員中,3人來自萬科管理層,3人來自第二大股東華潤,4人為獨立董事,另有1人為其他公司高管。根據萬科的公司章程,在獲得過半出席票數的情況下,股東大會有權透過普通決議罷免任期未滿的董事。目前「寶能系」旗下的鉅盛華和前海人壽共持有萬科24.26%股權,第二大股東華潤持有15.29%股權。如果華潤在股東大會上支持該議案,只需再獲得10%的支持即可罷免目前的萬科董事會。
此前華潤集團曾對萬科管理層提出的重組方案投下反對票,並對議案審議過程是否合規、表決結果是否有效公開提出異議。作為萬科昔日盟友,華潤集團與「寶能系」聯手的局勢已經明朗。不過,在「寶能系」發布公告後,華潤做出回應,表示華潤並未向萬科提出召開臨時股東大會,也未提名吳向東出任萬科董事長。目前尚不清楚華潤對罷免萬科董事會的態度。
當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手,徹底否定萬科管理層時,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。還能說甚麼?
根據「寶能系」的公告,要求罷免董事長王石的理由是,2011年至2014年間王石前往美國、英國留學,在長期脱離工作崗位的情況下,依然獲得現金報酬5000多萬元,並未履行董事應盡的責任;此外,「寶能系」還指萬科於2014年推出的「事業合夥人」制度讓萬科實質上成為內部人控制企業,這一制度嚴重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理框架。
萬科從2014年5月起開始推行「事業合夥人」制度,1320名萬科中高層成為公司合夥人,將獎金委託給專門成立的「盈安合夥」。這一制度當時曾引起廣泛討論,一度被視為中國經理人制度的新潮流。萬科暫未對「寶能系」的說法做出回應。不過,26日晚間萬科曾發布內部郵件,要求員工專注本職工作,「堅持我們一貫倡導的職業精神」,並表示對外消息「以公司正式公布消息為準」。
此前,萬科獨立董事、東南大學教授華生曾在財新網接連撰文,解釋自己為什麼不支持華潤。華生認為,深圳地鐵是「最理想的合作對象」,華潤這半年多的立場、態度和意圖「讓人摸不着頭腦」。華生表示,自己投下萬科的重組讚成票是希望「防止個別大股東利用在董事會的優勢綁架公司決定」,為廣大中小股東爭取表決權,但認為股權之爭中萬科董事長王石表現失當,「樹了許多不應該樹的敵,加重了萬科的困境」。