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「寶能系」逼宮,萬科董事長王石將出局?


2009年7月29日,萬科集團董事長王石坐在廣告板前讓攝影師拍照。
萬科集團董事長王石。攝:Eyepress via AFP

萬科股權之爭高潮再起。萬科第一大股東「寶能系」繼23日晚明確表態反對引入深圳地鐵的重組方案後,26日又發布公告,表示已向萬科董事會提交12項議案,要求召開臨時股東大會,改組萬科現任董事會,罷免包括萬科董事長王石、總經理郁亮在內的10名董事會成員和2名監事。

「寶能系」計劃提名華潤助理總經理吳向東為萬科董事長,提名「寶能系」實際控制人姚振華為萬科監事長。根據證監會《上市公司股東大會規則》規定,董事會在收到股東的改組請求後,須在10日內決定是否召開臨時股東大會。

本屆萬科董事會的任期從2014年3月28日到2017年3月27日,11名董事會成員中,3人來自萬科管理層,3人來自第二大股東華潤,4人為獨立董事,另有1人為其他公司高管。根據萬科的公司章程,在獲得過半出席票數的情況下,股東大會有權透過普通決議罷免任期未滿的董事。目前「寶能系」旗下的鉅盛華和前海人壽共持有萬科24.26%股權,第二大股東華潤持有15.29%股權。如果華潤在股東大會上支持該議案,只需再獲得10%的支持即可罷免目前的萬科董事會。

此前華潤集團曾對萬科管理層提出的重組方案投下反對票,並對議案審議過程是否合規、表決結果是否有效公開提出異議。作為萬科昔日盟友,華潤集團與「寶能系」聯手的局勢已經明朗。不過,在「寶能系」發布公告後,華潤做出回應,表示華潤並未向萬科提出召開臨時股東大會,也未提名吳向東出任萬科董事長。目前尚不清楚華潤對罷免萬科董事會的態度。

當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手,徹底否定萬科管理層時,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。還能說甚麼?

6月26日萬科董事長王石在朋友圈感慨寶能系與華潤聯手一事

根據「寶能系」的公告,要求罷免董事長王石的理由是,2011年至2014年間王石前往美國、英國留學,在長期脱離工作崗位的情況下,依然獲得現金報酬5000多萬元,並未履行董事應盡的責任;此外,「寶能系」還指萬科於2014年推出的「事業合夥人」制度讓萬科實質上成為內部人控制企業,這一制度嚴重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理框架。

萬科從2014年5月起開始推行「事業合夥人」制度,1320名萬科中高層成為公司合夥人,將獎金委託給專門成立的「盈安合夥」。這一制度當時曾引起廣泛討論,一度被視為中國經理人制度的新潮流。萬科暫未對「寶能系」的說法做出回應。不過,26日晚間萬科曾發布內部郵件,要求員工專注本職工作,「堅持我們一貫倡導的職業精神」,並表示對外消息「以公司正式公布消息為準」。

此前,萬科獨立董事、東南大學教授華生曾在財新網接連撰文,解釋自己為什麼不支持華潤。華生認為,深圳地鐵是「最理想的合作對象」,華潤這半年多的立場、態度和意圖「讓人摸不着頭腦」。華生表示,自己投下萬科的重組讚成票是希望「防止個別大股東利用在董事會的優勢綁架公司決定」,為廣大中小股東爭取表決權,但認為股權之爭中萬科董事長王石表現失當,「樹了許多不應該樹的敵,加重了萬科的困境」。

聲音

到現在,很多人還沒有搞清楚王石到底是為甚麼而戰。他在萬科股權極少,也沒有實際的管理權,萬科董事長也就是個頭銜。有人說失去萬科王石失去一切,這話很對,因為他對萬科傾注了一生的心血,萬科如果改變了基因,他的心血付之東流;這話也不對,王石並不會失去任何東西,因為他除了萬科董事長的頭銜,他早已經把股權、管理權等一切都放棄了。他已經沒有甚麼不能放棄了。他唯一不能放棄的,就是希望萬科還能有以前的制度和文化,就是這一點點希望讓他不顧一切地和姚老闆幹、和華潤幹。我就不明白,這一點希望,難道不應該被尊重嗎?這一點希望難道不是對社會有益的嗎?這一點希望難道是不應該有的嗎?如果王石從來不反抗,萬科早早舉手投降,你們會不會又嘲笑王石太沒血性了!……一家俱有啟蒙意義的、市場化公司,現在要納入到一個官僚話語體系,難道這就是改革開放30多年的成果?

《中國企業家雜誌》黃秋麗評論《王石輸了,你們贏了嗎?》

就萬科管理層來說,他們的訴求應當說始終比較一致,其站位也可以說是「司馬昭之心,路人皆知」。從光明面說,他們是為了繼續保持在一個規範的現代公司治理框架下自主經營的獨立性;從陰暗面講,是管理層想保持自己對公司運行長期以來的實際控制權。不過平心而論,管理層的這個私心也只是維持現狀,而萬科這幾十年的脱穎而出正是因為這個「私心」,也提供了創業型企業家對公司成功和偉大的不懈追求、與時俱進的應變和創新以及為了企業的輝煌而自我激勵自我約束的持續動力。

萬科獨立董事、東南大學教授華生

每個利益主體都要維護自己,無可厚非。王石試圖引進深圳地鐵,來對抗寶能、華潤,鞏固自己的地位,可以理解;寶能、華潤為了不讓利益被攤薄,為了不引進更大的股東,要狙擊深圳地鐵進入公司,玉石俱焚,同樣可以理解,怎麼就被說成是撕下遮羞布呢?

東網專欄作家王思想

萬寶之爭

2015年7、8月,潮汕籍姚氏兄弟「寶能系」旗下的前海人壽保險股份有限公司和巨盛華實業發展有限公司耗資超過200億元人民幣,增持萬科股份達15.04%,超越華潤集團成為萬科第一大股東,打破近15年的股權平衡格局。「因應萬科的主動要求」,華潤集團隨後兩度增持,耗資4.97億元、以15.29%的持股比例重奪萬科第一大股東的地位。其後寶能系陸續購入萬科A股股票5.49億股,12月初再次超過華潤成為萬科第一大股東。12月16日,寶能系再度耗資52.5億元增持萬科A股股票,合計持有萬科總股本達到22.45%。受其影響,萬科股價在不到1月內上漲50%。12月17日,萬科董事長王石在內部講話時明確表示因「信用不夠」,不歡迎寶能系入主萬科。12月18日,由於籌劃重大資產重組,萬科A股和H股同時宣布停牌。(資料來自網絡)

來源:財新網深圳證交所騰訊財經

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